Корпоративное наследование: доли в ООО и акции

Источник: ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» ст. 21, ГК РФ ст. 1176, ФЗ №208-ФЗ «Об АО» ст. 30

Обновлено: февраль 2026

1. Общее правило

Доля в уставном капитале ООО входит в состав наследства (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Однако наследование доли НЕ всегда означает автоматическое приобретение статуса участника.

Необходимо различать:

• Имущественное право — право на стоимость доли (наследуется всегда)
• Корпоративные права — право голосовать, участвовать в управлении (может быть ограничено уставом)

2. Три сценария в уставе ООО

Сценарий А: Свободный вход наследников

• Устав НЕ содержит ограничений
• Наследники, получив свидетельство о праве на наследство, становятся участниками
• Регистрация изменений в ЕГРЮЛ → наследник = полноправный участник

Сценарий Б: Вход с согласия участников (ч. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО»)

• Устав требует согласие остальных участников
• Наследник получает свидетельство → обращается к обществу за согласием
• Участники имеют 30 дней (или иной срок по уставу) на ответ
• Молчание = согласие (если уставом не предусмотрено иное)
• При отказе: наследник НЕ становится участником, но получает действительную стоимость доли (ДСД)
• ДСД определяется по данным бухгалтерской отчётности на дату открытия наследства (дату смерти)

Сценарий В: Полный запрет входа наследников

• Устав содержит прямой запрет на переход доли к наследникам
• Наследник автоматически получает право на выплату ДСД
• Доля переходит обществу
• Общество обязано выплатить ДСД в течение 1 года (или иного срока по уставу)

3. Период неопределённости (6 месяцев)

Проблема:

С момента смерти участника до выдачи свидетельства о праве на наследство (6 месяцев) — бизнес в подвешенном состоянии.

Что происходит:

• Наследник НЕ вправе участвовать в управлении до получения свидетельства
• Нотариус может назначить доверительного управляющего для доли (ст. 1173 ГК)
• Управляющий может голосовать на собраниях, принимать решения
• Общество НЕ может распоряжаться долей умершего
• Дивиденды, объявленные до смерти, входят в наследственную массу

Практические проблемы:

• Если умерший был единственным участником и директором → бизнес парализован
• Если 2 участника 50/50 → второй не может принимать решения (нет кворума)
• Срочные решения (кредиты, контракты) не могут быть приняты
• Банковские счета могут быть заблокированы

4. Действительная стоимость доли (ДСД)

Определение:

Часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»).

Как рассчитывается:

• На основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой смерти
• ДСД = (Чистые активы общества) × (Размер доли наследодателя)

Проблемы оценки:

• Бухгалтерская стоимость часто ЗНАЧИТЕЛЬНО ниже рыночной
• Недвижимость на балансе по исторической стоимости (минус амортизация)
• Гудвил, клиентская база, бренд — не отражены
• Наследники могут оспорить оценку в суде и потребовать независимую экспертизу
• Суды назначают судебно-оценочную экспертизу для определения рыночной стоимости

Сроки выплаты:

• 3 месяца с момента получения требования (или иной срок по уставу, но не более 1 года)
• При недостаточности средств — общество обязано уменьшить уставный капитал

5. Наследование акций (АО)

Ключевое отличие от ООО:

• Акции наследуются СВОБОДНО, без ограничений
• Согласие других акционеров НЕ требуется
• Устав АО НЕ может ограничить переход акций по наследству
• Наследник автоматически становится акционером после получения свидетельства

Процедура:

1. Получение свидетельства о праве на наследство
2. Обращение к реестродержателю (регистратору)
3. Внесение записи в реестр акционеров
4. Наследник = полноправный акционер

6. Супружеская доля в бизнес-активах

Правило:

• Если доля в ООО приобретена в браке за общие средства → 1/2 принадлежит пережившему супругу
• Супружеская доля выделяется ДО формирования наследственной массы
• Переживший супруг дополнительно наследует из оставшейся 1/2

Пример:

• Муж владеет 100% ООО, приобретённого в браке. Наследники: жена + сын.
• Жена выделяет 50% (супружеская доля). В наследственную массу входит 50%.
• Наследственные 50% делятся: жене — 25%, сыну — 25%
• Итого: жена = 75%, сын = 25%

Если есть брачный договор:

• Доля в ООО может быть определена как личное имущество мужа
• Тогда супружеская доля = 0%, вся доля наследуется
• Жена и сын получают по 50% каждый

7. Превентивные меры (чек-лист для бизнесмена)

В уставе ООО:

• Определить сценарий наследования (свободный / с согласия / запрет)
• Прописать порядок определения ДСД (рыночная оценка, а не бухгалтерская)
• Установить срок выплаты ДСД
• Прописать порядок перехода доли пережившему супругу
• Предусмотреть механизм управления долей в переходный период

Корпоративный договор между партнёрами:

• Условия buy-sell (выкуп доли при смерти по заранее определённой цене/формуле)
• Перекрёстное страхование жизни (cross-buy insurance)
• Одобрение конкретных наследников заранее
• Порядок оценки доли
• Неконкуренция наследников

Завещание:

• Завещать долю конкретному наследнику (не делить между всеми)
• Назначить душеприказчика для управления в переходный период
• Рассмотреть наследственный фонд для бизнес-активов

Личный фонд:

• Передать долю в личный фонд (если активы ≥ 100 млн) → доля выходит из наследственной массы
• Фонд становится участником ООО → профессиональное управление сохраняется
• Наследники получают доход как выгодоприобретатели, не участвуя в управлении

8. Изменения 2025

• С 01.09.2025: возможность отмены преимущественного права покупки доли или установления ограничений
• Больше гибкости при структурировании сделок с долями
• Верховный Суд (Обзор 25.04.2025): уточнения по банкротству и субсидиарной ответственности
• Методические рекомендации по наследованию долей в ООО обновлены нотариальной палатой